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香港最快报码开奖吉果收购]浙江广厦:浙江正蓝

发表时间: 2021-07-29

  经友好协商,依据法律法规和中国证监会的相关规定,就本次股份转让事宜达成一

  1.2. 本协议中使用之标题仅为参考之便,并非为本协议之条款作定义或对其予以限

  2.1. 在遵守本协议之条款和条件的前提下,各方同意上市公司以支付现金的方式购

  买出售方合计持有的正蓝节能15,667,500股股份(占总股本的50.54%),其

  的正蓝节能7,965,000股股份(占总股本的25.69%)、赵云池持有的正蓝节能

  3.1. 在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后,出售方和上市公司同意按照第

  3.2. 各方承诺,将尽最大努力确保第3.1条所列示的交割先决条件在本协议生效之

  3.3. 各方确认,第3.1条仅为收购方之利益,可为收购方所豁免。收购方有权(但

  3.4. 如本第3.1条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内全部成就或

  3.5. 负责的一方应在第3.1条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知其

  3.6. 各方应采取一切必要措施并相互配合,以促使第3.1条所列的所有交割先决条

  4.1. 各方同意并确认,以2021年4月30日为评估基准日对正蓝节能进行评估,标

  4.2. 根据《资产评估报告》,正蓝节能100%股份截至评估基准日的评估值为32,818

  协商确定的标的股份(正蓝节能50.54%股份)的转让价格合计为156,329,500

  (1) 王娟娟所持有的正蓝节能2,697,750股股份的转让价格为30,754,350元;

  (2) 许根华所持有的正蓝节能1,258,750股股份的转让价格为14,349,750元;

  4.3. 各方同意,按照届时各方约定或交易系统的相关规定(视情况而定)支付上述

  5.1. 自本协议签署日起,未经上市公司事先同意,出售方应确保正蓝节能在交割日

  5.2. 出售方承诺,自签署日至交割日,按照中国法律法规及上市公司治理规范要求

  5.3. 在过渡期间,非经上市公司书面同意,出售方不得就出售股份设置抵押、质押

  5.5. 为明确标的资产在过渡期间的盈亏情况,交易各方一致同意,上市公司有权以

  5.6. 出售方应当在前述交割审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金

  6.1. 在本条款生效且交割先决条件(但收购方根据第3.3条规定放弃一项或多项交

  6.2. 出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料,如为复印件,

  6.3. 自相关出售股份于中登公司过户至上市公司名下之日,上市公司即成为该部分

  7.1. 各方承认,为进行本次交易,需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备

  7.2. 自本协议成立日起,各方应尽最大努力,尽快准备并向审批机关提供报批和/

  7.3. 自本协议成立日起,除了上述第7.1条中规定的报批和/或备案和/或登记手续

  8.1. 本协议一方特此向其他方承诺,其在本协议下作出的陈述与保证,在所有重大

  (3) 本协议的签署和履行不违反:(i)其设立地法律、法规和政府主管部门

  8.5. 王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红(以下简称“原管理层”)向上市公司承诺,

  8.6. 原管理层应补偿上市公司因其违反与标的公司相关之陈述和保证而产生的所

  9.1.1. 收购方与业绩承诺方一致同意,本次交易项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺

  期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度,即2021年度、2022年度以

  及2023年度,如本次交易未能在2021年内实施完毕,业绩承诺期则相应往

  9.1.2. 根据《资产评估报告》,标的公司于2021年度、2022年度和2023年度拟实

  现的净利润分别为2,800万元、3,300万元和4,000万元(以下简称“预测净

  9.1.3. 业绩承诺方向上市公司承诺,如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第9.2

  9.2.1. 上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净

  9.2.2. 业绩承诺期届满后,上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事

  9.3.1. 根据专项审计报告,如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数

  9.3.2. 如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测标

  王娟娟、许根华合计质押股份数量=业绩承诺方合计取得交易对价*50%/王娟

  10.1. 许根华、张玉贺、卢军红承诺:业绩承诺期内,其应当继续于标的公司任职并

  10.2. 王娟娟、许根华承诺并确保,收购方确定名单中的高级管理人员团队及核心高

  11.1. 为保障上市公司的商誉、保密信息和利益,原管理层承诺,自交割日起5年内

  11.2. 为保障上市公司的商誉、保密信息和利益,原管理层承诺,自交割日起5年内

  11.3. 出售方一承诺并确保,标的公司应与高级管理人员团队及核心高管人员(如附

  12.1. 本次交易交割后,王娟娟、许根华应促使标的公司现任董事会中3名董事向董

  12.2. 标的公司董事会成员5名,上市公司有权推荐3名董事;监事会成员3名,上

  12.4. 王娟娟、许根华应确保标的公司及其子公司(如有)遵循中国法律及中国相关

  12.5. 本次交易交割后,除按照附件三所列示的治理结构管理标的公司外,王娟娟、

  13.1. 上市公司及出售方一同意,如出售方一拟出售本次交易交割后其仍持有的正蓝

  14.1. 各方确认并同意,自本协议生效之日起至本协议终止/解除日或相应股份过户

  14.2. 各方确认并同意,在表决权委托期间,收购方有权根据法律法规规定及届时有

  14.3. 对收购方行使上述委托权利及签署相关文件所产生的任何法律后果,出售方均

  14.4. 双方确认,上述表决权委托不影响出售股份过户前出售方对相应股份所享有的

  14.5. 各出售方应确保收购方对委托股份能够行使完整表决权,不得对收购方行使委

  14.6. 在表决权委托期间,出售方不得自行或再委托第三方行使出售股份对应的表决

  15.1. 各方同意,因完成本次股份转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税

  15.2. 各方同意,关于签署及履行本协议所支付的费用(包括但不限于评估费、律师

  15.3. 各方同意,关于本次交易所涉及的交易系统手续费(如适用),由收购方承担。

  16.1. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面形

  17.1. 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和

  17.2. 本协议生效后,上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向各出

  17.3. 本协议生效后,各出售方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理

  18.1. 不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件,包括

  18.2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务,因不可抗力

  18.3. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面

  18.4. 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的方面外,各方应

  19.1. 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律,并据其解释。

  19.2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷,任何一方均可将该等

  20.1. 本协议自各方(适用于签署方为自然人情形)、各方法定代表人或者授权代表

  20.2. 本协议第一条、第七条、第八条、第十六条、第17.1条、第十八条至第二十三

  20.3. 除非上述第20.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃(且

  20.4. 除非另有约定,各方同意,本次股份转让因任何原因未获上市公司股东大会或

  21.1. 各方同意,本协议系本次股份转让之框架性协议,各方可另行就本次股份转让

  21.2. 为便于办理股转公司和中登公司变更登记手续,各方同意根据需要另行签署股

  22.1. 除本协议另有相反规定,或者为向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机

  22.2. 如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任

  23.1. 未经其他方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何

  23.2. 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为

  23.3. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出,本协议的变更

  23.4. 本协议附件为本协议不可分割之部分,具有与本协议正文同等的法律效力。

  23.5. 本协议未尽事宜,经各方协商,可另行签订书面补充协议,补充协议与本协议

  23.6. 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制

  23.7. 鉴于浙江广厦是在上交所挂牌的上市公司、正蓝节能是在全国中小企业股份转

  23.8. 本协议壹式拾伍份,出售方各执壹份,收购方执贰份,其余用于报相关审批部

  在签署日未取得产权或完成有关手续,则视为交割日)向上市公司陈述、保证和承

  (10) 在过渡期内,标的公司的财务状况并无亦不会有重大不利变化,除正常

  (11) 除出售方已经披露或收购方已知的情况外,标的公司不存在任何未决诉

  (12) 标的公司所拥有或使用的知识产权均为合法有效存在,无违反任何协议

  (17) 标的公司无须向任何离职雇员支付薪金、奖金、福利或社会保险或承担

  (19) 标的公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规

  (20) 标的公司已按时并足额支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和

  (21) 标的公司没有任何未决的与国家和地方税务、财政、审计机关之间的争

  (22) 标的公司业已代扣代缴任何税法规定的税款,且根据税法要求标的公司

  (23) 标的公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、

  2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  e. 根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或公司章程规定及股

  16. 依据《非上市公司公众公司重大资产重组管理办法》规定的应当由股东大会决定

  a. 本公司及公司控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产10%以

  b. 本公司及公司控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计总资产50%以

  d. 按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产

  a. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金

  股东大会作出普通决议,应由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过,

  股东大会作出特别决议,应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

  4. 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

  除法律、行政法规或者上述规定应当以特别决议通过以外的其他事项,由股东大会

  8. 拟订公司重大资产重组、回购本公司股东或合并、分立和解散及变更公司形式的

  9. 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、

  11. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

  17. 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理

  18. 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其

  a. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金

  d. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过

  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全香港最快报码开奖吉果